Založenie s.r.o. bez povinnosti vkladu – je to ozaj tak?

Založenie s.r.o. bez povinnosti vkladu – je to ozaj tak?

Založenie každej s.r.o. musí spĺňať určité právne náležitosti. Medzi jednu z nich patrí splatenie základného imania spoločníkmi (zakladateľmi). Základné imanie je tvorené vo väčšine prípadov peňažnými vkladmi, zákon však povoľuje aj nepeňažný vklad, resp. ich kombináciu, dokonca je prípustné, aby vklad jedného zakladateľa tvoril súčet peňažného aj nepeňažného vkladu. V každom prípade však platí, že nepeňažný vklad musí byť oceniteľný peniazmi a jeho hodnota určená znaleckým posudkom (§59 ods.3 Obch. zákonníka).

Základné pravidlá

Niekoľko základných pravidiel o základnom imaní (§108, §109 a §111 Obch. zákonníka):

• každý spoločník môže mať len jeden vklad a je pre neho povinný
• minimálny vklad jedného spoločníka je 750,- €
• minimálna výška splatenia vkladu jedného spoločníka je 30% (zvyšnú časť je povinný splatiť najneskôr do 5 rokov od vzniku s.r.o.)
• minimálna hodnota základného imania je 5.000,- € (súčet všetkých peňažných aj nepeňažných vkladov)
• minimálna výška splatenia základného imania je 50% z minima (čiže 2.500,- €)
• ak je zakladateľom len jedna osoba, základné imanie musí byť splatené v plnej výške pred zápisom v min. výške 5.000,- €
• výška základného imania sa spolu s výškou vkladu jednotlivých spoločníkov zapisuje do obchodného registra
• do vzniku s.r.o. všetky vklady spravuje správca vkladu, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve

Povinnosti správcu vkladu

Medzi základné povinnosti správcu vkladu je zabezpečiť splatenie vkladov, resp. ich častí jednotlivými spoločníkmi pred vznikom spoločnosti, čiže ešte pred samotným zápisom do obchodného registra. Vklady je povinný spravovať až do vzniku spoločnosti to však neznamená, že je ich vlastník a môže nimi svojvoľne disponovať. Pred januárom 2016 správca zriadil v banke osobitný účet, na ktorý boli vklady poukázané. V niektorých prípadoch bolo nimi možné nakladať ešte pred vznikom spoločnosti. Išlo o prípad uhradenia nákladov spojených so založením s.r.o., alebo o vrátenie vkladu, resp. jeho časti…) O splatení vkladov bol povinný vydať písomné vyhlásenie. Toto vyhlásenie sa spolu s bankovým výpisom prikladalo k návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra. (Obch. zákonník 513/1991, §60 ods.5, časová verzia 1.-31.12.2013).

Zmeny v legislatíve od 01.01.2016

Dôležitá zmena nastala od januára 2016. Správca vkladu má aj naďalej  povinnosť vydať  písomné vyhlásenie a tým preukázať splatenie vkladov. Zanikla mu však povinnosť zriadiť osobitný účet v banke, na ktorý sa peňažné vklady ukladali. S tým súvisiaci výpis z bankového účtu sa už teda nemusí prikladať k návrhu na zápis s.r.o., keďže vklad je možné odovzdať správcovi aj v hotovosti (založenie sro bez povinnosti vkladu).

Dôležité upozornenie !

Túto právnu úpravu, čiže založenie s.r.o. bez povinnosti vkladu si zakladatelia často mylne vysvetľujú. Domnievajú sa, že keďže peňažný vklad nie je potrebné vložiť do banky, nemusia ním reálne disponovať, teda ho splatia len „akože“. Omyl! Okrem toho, že základné imanie sa eviduje v účtovníctve ako počiatočný kapitál, môžu sa hneď po vzniku  s.r.o. vyskytnúť situácie, kedy sa finančná hotovosť musí použiť okamžite!

Ručenie správcu a skončenie funkcie

Ešte si niečo povedzme o situácii, kedy správca vkladu vo vyhlásení uvedie, že spoločník splatil sumu vyššiu ako skutočne. Podľa §60 ods.4 OZ za splnenie povinnosti tohto spoločníka doplatiť vklad ručí správca a to až do výšky tohto rozdielu. Keď spoločník rozdiel vyrovná, ručenie správcu zanikne.

Príklad: Spoločník sa v spoločenskej zmluve zaviaže splatiť vklad do spoločnosti vo výške 2.000,- €. Správcovi odovzdá 1.500,- € no ten vo vyhlásení uvedie, že splatil celú sumu. Správca sa na zvyšných 500,- € stáva ručiteľom, a to nielen voči ostatným spoločníkom, ale aj voči prípadným veriteľom spoločnosti.

Funkcia správcu vkladu je ukončená odovzdaním vkladov konateľom, čo je povinný urobiť bezodkladne po vzniku s.r.o.. Odovzdáva len splatené vklady a v prípade, že vkladom bola nehnuteľnosť, jeho funkcia trvá až do vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností.

Myšlienka na záver.

Je dôležité si uvedomiť, že založenie s.r.o. bez povinnosti vkladu, o čom sa dočítate na internete, nie je také jednoduché ako sa deklaruje. Právna úprava o zrušení dokladovania bankového výpisu skutočne znamená, že základné imanie sa splatí len „papierovo“ zvyčajne bez možných budúcich problémov.Splatenie vkladov a základného imania len  „papierovo“, v drvivej väčšine prípadov nespôsobuje v praxi žiadne problémy. Problém môže nastať pri  vzniku pohľadávky tretej osoby, ktorá nebude uspokojená riadne a včas pre nedostatok finančných prostriedkov spoločnosti (napr. spoločnosti „sa nedarí“ v podnikaní)  a súčasne za  situácie, že deklarované imanie  bolo splatené len „papierovo“ . V takom prípade nastupuje zákonné ručenie správcu vkladu za záväzky právnickej osoby. Tretia osoba s neuspokojenou pohľadávkou by mohla preto eventuálne žiadať uspokojenie pohľadávky (aj súdnou cestou) od správcu vkladu ako od ručiteľa, ktorý prehlásil, že došlo k splateniu základného imania, čo však realite nezodpovedalo.

Do podnikania!

Mgr. Martina Macejová

Tím sroportal.

založenie s.r.o.