Zrušenie a zánik s.r.o

Rozhodnutie súdu je núteným rozhodnutím o zrušení spoločnosti. Dochádza k nemu v najzávažnejších prípadoch.
Medzi jednotlivé dôvody zrušenia spoločnosti rozhodnutím súdu (ust. 68 ods. 6 Obchodného zákonníka) patria:

a/ v príslušnom kalendárnom roku sa nekonalo valné zhromaždenie alebo, ak v čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti
b/ spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie
c/ zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti
d/ spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona
e/ spoločnosť porušuje povinnosť podľa § 56 ods. 4 Obchodného zákonníka
f/ spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú uzávierku za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe
g/ spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka

Súdne konanie o zrušení spoločnosti začína návrh:

a/ ktoréhokoľvek štátneho orgánu
b/ súdu z vlastného podnetu (ex offo)
c/ inej fyzickej alebo právnickej osoby. Inou fyzickou alebo právnickou osobou môže byť spoločník tejto spoločnosti, jej veriteľ alebo konateľ. Podmienkou je, aby osvedčila právny záujem na tomto zrušení.

Ak dôjde k zrušeniu s.r.o. bez právneho nástupcu, zásadne nasleduje likvidácia spoločnosti. Považuje sa za jednu z etáp zániku spoločnosti. Cieľom likvidácie je uspokojenie všetkých veriteľov, vysporiadanie majetkových práv a zabránenie úpadku spoločnosti. Ak sa spoločnosť dostane do predĺženia v priebehu likvidácie, je likvidátor povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu.

Vstup spoločnosti do likvidácie má tieto právne dôsledky:

a/ spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu svojho zrušenia

b/ vstup spoločnosti do likvidácie sa zapisuje do obchodného registra

c/ po dobu likvidácie používa spoločnosť obchodné meno s dodatkom „v likvidácii“
d/ pôsobnosť konateľov je obmedzená na úkony nevyhnutné v likvidácii spoločnosti
e/ spoločnosť podáva v mesiaci nasledujúcom po mesiaci, v ktorom vstúpila do likvidácie daňové priznanie

Ako je vyššie uvedené likvidácia spoločnosti sa viaže na deň zrušenia spoločnosti. Pri dobrovoľnom vstupe spoločnosti do likvidácie rozhodnutím spoločníkov je to deň účinnosti uznesenia valného zhromaždenia. Pri vstupe spoločnosti do likvidácie rozhodnutím súdu, je to deň právoplatnosti tohto rozhodnutia.
Vstup spoločnosti do likvidácie sa zapisuje do obchodného registra. Na likvidátora prechádza pôsobnosť konateľov, likvidátor koná v mene spoločnosti.  

Likvidátor
Likvidátor je buď fyzická alebo právnická osoba. V prípade, ak je likvidátorom právnická osoba vykonáva pôsobnosť likvidátora štatutárny orgán. Spoločnosť môže mať aj viac likvidátorov. V takomto prípade môže každý z nich konať samostatne. Spoločnosť si môže už v spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine upraviť kto bude likvidátorom, ak vstúpi do likvidácie spoločnosti. Môže to byť buď konateľ, spoločník alebo prokurista. Spoločnosť má súčasne prostredníctvom valného zhromaždenia právo rozhodnúť o osobe likvidátora. Môže to byť aj iná tretia osoba. Ak však likvidátor nie je spoločnosťou riadne a včas vymenovaný, vymenuje likvidátora súd. Ak súd rozhodol o nútenom zrušení s.r.o., vždy rozhodne o vymenovaní likvidátora súd. 

Pôsobnosť likvidátora
Likvidátor je osoba, ktorá koná v mene spoločnosti počas likvidácie. Spôsob konania likvidátora sa tak ako pri konateľoch zapisuje do obchodného registra. Likvidátor je oprávnený len na úkony, ktoré smerujú k likvidácii spoločnosti. Likvidátor teda koná v užšom rozsahu ako konateľ počas obdobia pred zrušením spoločnosti. Likvidátor napr. nie je oprávnený uzatvárať nové zmluvy, je oprávnený ukončiť nevybavené obchody spoločnosti. Za výkon funkcie likvidátora mu prináleží odmena. Odmenu likvidátora určuje orgán, ktorý ho vymenoval (valné zhromaždenie alebo súd). Okrem odmeny má likvidátor nárok aj na náhradu hotových výdavkov.

Likvidátor vykonáva:

a/ plní záväzky spoločnosti
b/ uplatňuje pohľadávky, vymáha plnenia spoločnosti
c/ zastupuje spoločnosť pred štátnymi orgánmi a inými orgánmi
d/ uzatvára zmier a dohody s tretími osobami
e/ oznamuje vstup spoločnosti do likvidácie

Likvidácia spoločnosti prebieha v nasledovných fázach:

a/ rozhodnutie valného zhromaždenia o likvidácii a vymenovanie likvidátora
b/ zápis likvidácie a likvidátora do obchodného registra
c/ uspokojenie veriteľov z majetku spoločnosti
d/ skončenie likvidácie po uspokojení všetkých veriteľov
e/ vyporiadanie likvidačného zostatku a následný výmaz spoločnosti z obchodného registra

V prípade, ak po skončení likvidácie spoločnosti má ešte majetok, je tento majetok predmetom vyporiadania. Každý spoločník má nárok na likvidačný zostatok (§ 61, § 153 ods. 4 Obchodného zákonníka). Podiel spoločníka na likvidačnom zostatku sa určuje pomerom vkladu spoločníka k splateným vkladom všetkých spoločníkov. Ak má spoločnosť len jedného spoločníka, celý likvidačný zostatok pripadá jemu. 

Likvidácia spoločnosti končí rozdelením likvidačného zostatku, resp. vyplatením výťažku z predaja majetku spoločnosti. Likvidátor je povinný podať návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra najneskôr do 90 dní po schválení:

a/ účtovnej závierky
b/ konečnej správy o priebehu likvidácie spoločnosti
c/ návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku

Návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra sa podáva na predpísanom tlačive Ministerstva spravodlivosti SR. Návrh na výmaz musí obsahovať dôvod zrušenia ako aj dôvod výmazu. Návrh na výmaz podpisujú konatelia alebo likvidátor spoločnosti a je nevyhnutné ho podať s príslušnými prílohami. Najdôležitejšou prílohou je súhlas správcu dane. Ak je všetko v poriadku, príslušný súd vykoná výmaz spoločnosti do piatich dní odo dňa podania návrhu na výmaz spoločnosti. Spoločnosť zaniká dňom výmazu z obchodného registra.