Založenie s.r.o.
Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Je zložený zo všetkých spoločníkov spoločnosti. Tento kolektívny orgán spoločnosti s ručením obmedzeným rozhoduje o všetkých zásadných otázkach týkajúcich sa fungovania spoločnosti, schvaľuje a mení základné dokumenty (spoločenská zmluva), volí a odvoláva členov ostatných orgánov spoločnosti atď. Výnimkou je jednoosobová spoločnosť, kedy pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva jediný spoločník. Pôsobnosť valného zhromaždenia je upravená ustanovením § 125 ods. 1 Obchodného zákonníka.
1/ Pôsobnosť valného zhromaždenia
a/ schválenie konaní urobených zakladateľmi pred vznikom spoločnosti
b/ schvaľovanie účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhradu strát
c/ schvaľovania stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak
d/ rozhodovanie o zmene zakladateľskej listiny
e/ rozhodovanie o zvýšení, alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade
f/ vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov
g/ vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady
h/ vylúčenie spoločníka pre nesplatenie vkladu a príspevku na úhradu strát
i/ rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy
j/ rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo jeho časti
k/ ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje Obchodný zákonník, iný osobitný zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy
2/ Zvolávanie valného zhromaždenia
Zvolávanie valného zhromaždenia patrí predovšetkým do pôsobnosti konateľov spoločnosti. Valné zhromaždenie zvoláva konateľ písomnou pozvánkou najmenej jedenkrát za rok. Zákon umožňuje zvolať valné zhromaždenie aj dozornej rade spoločnosti (ak je zriadená), ak to vyžaduje záujem spoločnosti. Zvolávateľom môže byť aj menšinový spoločník, ak jeho vklad dosahuje aspoň 10 % základného imania. A v neposlednom rade aj likvidátor počas likvidácie spoločnosti.
Písomná pozvánka na valné zhromaždenie spoločnosti musí byť spoločníkom doručená najmenej 15 dní pred dňom konania valného zhromaždenia spoločnosti. Za písomnú formu pozvánky sa považuje aj jej zaslanie mailom alebo faxom spoločnosti. Je dôležité, aby každý spoločník spoločnosti mal s určitosťou vedomosť o konaní valného zhromaždenia. Týmto sa predchádza možnému napadnutiu uznesenia valného zhromaždenia z jeho strany.
Pozvánka musí mať náležitosti stanovené zákonom. Jedná sa predovšetkým o špecifikáciu spoločnosti, ktorej sa valné zhromaždenie týka, označenie zvolávateľa, program, termín a miesto konania. V zmysle ust. 129 ods. 1 Obchodného zákonníka je potrebné oznámiť spoločníkom pozvánkou termín a program v lehote najmenej 15 dní. Táto lehota musí byť dodržaná. Nie je zákonom vylúčené, že spoločníci si môžu určiť aj prísnejšiu lehotu, avšak kratšia ako 15 dní by bola v rozpore s citovaným ustanovením zákona.
3/ Účasť na valnom zhromaždení
Základným právom spoločníka je zúčastniť sa na valnom zhromaždení. Realizuje tým svoj priamy vplyv na riadenie spoločnosti. Nie je to však jeho povinnosť. Spoločník nie je nijako sankcionovaný, ak sa valného zhromaždenia nezúčastní. Neúčasťou však stráca vplyv na zásadné rozhodnutia spoločnosti.
Účasť spoločníka na valnom zhromaždení:
a/ osobná
b/ v zastúpení splnomocnencom na základe plnej moci
c/ spoločný zástupca viacerých spolumajiteľov obchodného podielu (§ 114 ods. 3 zákona)
Aj konatelia ako zvolávatelia majú právo zúčastniť sa valného zhromaždenia. V prípade, ak sú súčasne spoločníkmi je ich účasť viac menej nevyhnutná. V zmysle ust. § 140 ods. 1 sa zúčastňujú valného zhromaždenia aj členovia dozornej rady, ďalej likvidátor a správca konkurznej podstaty.
4/ Priebeh valného zhromaždenia
Valné zhromaždenie zvolí na začiatku svojho predsedu a zapisovateľa z radov prítomných spoločníkov. Nie je vylúčené, aby zvolilo aj tzv. overovateľa zápisnice. Do zvolenia dočasných orgánov valného zhromaždenia vedie valné zhromaždenie konateľ alebo ním poverená osoba. Z rokovania sa vyhotovuje zápisnica, ktorú podpisuje predseda a zapisovateľ.
5/ Rozhodovanie valného zhromaždenia
Valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov (kvórum na uznášaniaschopnosť), ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti. Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov okrem prípadov, v ktorých zmluva alebo zákon vyžaduje vyšší počet hlasov. V zákonom stanovených prípadoch sa vyžaduje aspoň 2/3 väčšina všetkých hlasov (zmena spoločenskej zmluvy, zvýšenie základného imania).
Modelová situácia:
Spoločnosť má štyroch spoločníkov. Dvaja zo spoločníkov vložili každý po 4.000 €. Ostatní dvaja každý po 2.000 €. Výška základného imania spoločnosti je teda spolu 12.000 €.
Počet hlasov spoločníkov:
Spoločník (4.000 €) 4 hlasy
Spoločník (4.000 €) 4 hlasy
Spoločník (2.000 €) 2 hlasy
Spoločník (2.000 €) 2 hlasy
Spolu majú teda 12 hlasov (12.000 €)
Na uznášania schopnosť (tzv. kvórum) ako vieme, je potrebná prítomnosť spoločníkov s aspoň polovicou všetkých hlasov. V našom prípade je to minimálne 6 hlasov. Dvaja spoločníci každý s 2 hlasmi nevytvárajú dostatočné kvórum a preto by takto zvolané valné zhromaždenie bolo rozpustené.
Na hlasovanie o bežných veciach spadajúcich pod pôsobnosť valného zhromaždenia je potrebná prostá väčšina prítomných.
Na zásadné veci stanovené zákonom 2/3 všetkých hlasov spoločníkov.
Príklad 1:
Nášho valného zhromaždenia sa zúčastnili všetci spoločníci 12 hlasov.
Bežné rozhodnutie VZ aspoň 7 hlasov z 12 (1/2 prítomných)
Zvýšenie základného imania aspoň 8 hlasov z 12 (2/3 všetkých hlasov)
Príklad 2:
Nášho valného zhromaždenia sa zúčastnili dvaja spoločníci (jeden 2 hlasy, druhý 4 hlasy). Je prítomná zákonom stanovená polovica všetkých hlasov (6 hlasov).
Bežné rozhodnutie VZ aspoň 4 hlasy zo 6 (1/2 prítomných)
Zvýšenie základného imania aspoň 8 hlasov z 12 (2/3 všetkých hlasov)*
*nakoľko sa valného zhromaždenia zúčastnili len spoločníci so 6 hlasmi, nie je možné rozhodnúť o zvýšení základného imania
Tím sroportal.sk
-
Konateľ v s.r.o. a odvody v roku 2018
Konateľ v s.r.o. a odvody v roku 2018 Vážení klienti, dovoľte, aby sme Vás v nasledujúcom blogu informovali…
-
Rozdiel medzi konateľom a spoločníkom sro
Rozdiel medzi konateľom a spoločníkom sro Mnoho klientov si zamieňa funkciu konateľa a spoločníka v…